投资购买股权，生意伙伴却说是借款，股权转让了，但股东却是别人-地纬招商网

投资购买股权，生意伙伴却说是借款，股权转让了，但股东却是别人

2022-10-24

摘要生意转让

　　生意场上哪有什么好朋友、真兄弟？和朋友说好的投资买股权，公司生意红火了，自己却不是股东，只能看着朋友开公司红着眼。

　　【基本案情】

　　2012年12月，丁某得知某矿业公司能以一千万元的价格拿下，但手上差点钱，就找好友车某商量，后丁某自己出了七百万，车某出了三百万，把某矿业公司100%的股权买下来了。

　　问题出现了，丁某在和车某协商时，约定由双方按比例出资，买下股权后，双方都成为矿业公司的股东，但由于整个过程是丁某独自操作的，丁某在工商登记、公司章程以及股东名册中只登记了自己拥有100%的股权，只字未提车某，车某后来也没有参与公司的经营。2013年6月，丁某还把少部分股权转让给了他人。

　　车某支付的300万元是借款还是投资？

　　丁某和车某在2012年9月签订了一份《协议书》，其中明确车某是股东，有30%的股权，且丁某还给车某出具了《收据》，其中载明“今收到某矿业有限责任公司股东车某出资入股股金人民币300万元整”，一审法院凭借该《协议书》，认定车某持有矿业公司30%的股权。车某支付的300万元是股权投资款。

　　二审中，丁某出具一张2016年3月签的协议，其中双方把投资股权转化为民间借贷，并约定相应利息，同时注明车某并不参与矿业公司的经营管理。丁某主张300万元是借款，但该协议中也明确“把投资股权转化为民间借贷”，实质上是一种“股转债”的性质，从侧面也确认了300万元为股权投资款的事实。

　　至于后一份协议的签订，应该是双方进行了商讨之后，车某希望通过丁某支付相应钱款的途径解决该纠纷所致，但由于后续丁某并未支付任何本金和利息，双方的后一份协议未得到法院的支持。但即使该份协议有效，也不能否认300万元一开始就是股权投资款的事实。

　　丁某将股权转让给他人的行为有效吗？

　　有限公司股东对外转让股权，要经过其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权。本案中，如果认为车某在2012年12月就是股东，那丁某2013年6月转让股权是否侵害了车某的优先购买权呢？

　　由于车某并未被记载在公司章程和股东名册中，因此其实质上形成了和丁某的股权代持关系，丁某一边转让股权、一边又作为车某的股权代持人行使股东权利，因此视为车某对丁某转让股权一事未在合理期限内作出回应，放弃了优先购买权。如果车某认为转让股权损害了其权利，可通过相关股权代持的协议约定进行主张。

　　生意场上哪有什么好朋友、好兄弟？即使再好的关系，也要签好合同、留好证据，毕竟自己掏的真金白银可是实实在在的。

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